Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про деятельность акционерных обществ.
Сегодня вы узнаете:
- Какие виды акционерных обществ бывают;
- Кто является акционером;
- Кому положены ;
- Кто стоит во главе акционерного общества;
- За что отвечают учредители АО.
Какое общество является акционерным
Чтобы получать большую прибыль, некоторые лица объединяют свой капитал и создают коммерческую организацию. Разновидностей таких объединений сегодня существует предостаточно, и каждое из них имеет свои особенности.
Среди крупнейших компаний наиболее распространённой формой совместной деятельности считается акционерное общество.
Несколько человек объединяют свой капитал, подают соответствующие документы в налоговый орган и начинают свою деятельность. Однако, важным условием функционирования акционерного общества (АО) считается регистрация в роли эмитента в реестре ЦБ РФ.
Виды акционерных обществ
В 2014 году произошли некоторые изменения, связанные с наименованиями АО.
До этого времени существовало два основных вида акционерных обществ:
- Закрытое акционерное общество;
- Открытое акционерное общество.
Первый вид предполагал продажу акций только ограниченному кругу лиц. Открытое АО продаёт свои ценные бумаги любому желающему. Поправки в законодательстве переименовали открытое общество в публичное, а закрытое — в непубличное. Суть осталась та же, сменилось только организационно-правовая форма.
Изменить наименование необходимо в налоговом органе изначально регистрировавшем АО. Все акционерные общества, зарегистрированные с 2014 года, имеют новые буквенные обозначения.
При желании любой человек может стать акционером ПАО, купив некоторое число свободных акций. Если учредителем АО является государство (государственное акционерное общество), то оно может быть только публичным.
Публичные общества имеют обязанность раскрывать свою хозяйственную деятельность в виде ежегодных . Эти сведения можно найти в интернете на сайте ПАО. Обновляются они раз в 12 месяцев.
К признакам публичного общества относится также то, что из устава и фирменного наименования ПАО должно быть понятно о публичности общества.
Отличительной особенностью публичного АО является и то, что оно может иметь неограниченное число акционеров. Причём отчуждать ценные бумаги акционеры имеют право без уведомления других держателей ценных бумаг ПАО.
Чтобы открыть ПАО, учредителю (или учредителям) необходимо собрать уставный капитал суммой не менее 100 000 рублей.
Часть выпускаемых акций обычно приобретается учредителями компании, которые вправе предлагать свои требования на собраниях акционеров. Остальная часть акций размещается путём свободной подписки и открыта для всех желающих.
Одним из преимуществ публичного общества является отсутствие необходимости формирования уставного капитала до официальной регистрации ПАО.
Непубличное акционерное общество
В отличие от ПАО, непубличное акционерное общество (НАО) выпускает акции только для «своих». Приоритетное право покупки ценных бумаг этого общества принадлежит его учредителям.
Продажа акций третьим лицам осуществляется только после согласования со всеми учредителями. Все акции, которые выпускает НАО, не размещаются на фондовой бирже, а потому найти их в свободном доступе не представляется возможным.
Купля-продажа акций в непубличном обществе осуществляется путём заключения простой сделки. При этом реестр акционеров ведёт специально нанятый для этих целей независимый регистратор. Его деятельность подтверждается соответствующей лицензией.
Если учредители НАО пренебрегут услугами такого регистратора, то их ожидает штраф до 1 000 000 рублей.
Чтобы осуществить (то есть количества акций), не требуется заверять сделку у нотариуса. Данные о новом владельце передаются регистратору, которые и отражает их в реестре.
НАО не имеет обязанностей размещать финансовые отчёты публично. и другие внутренние документы доступны лишь для участников общества.
Чтобы зарегистрировать НАО, необходимо собрать уставный капитал в размере как минимум 10 000 рублей.
Участников в НАО может быть не более 50. Если данная цифра станет выше, то общество становится публичным, что является причиной сложной процедуры переоформления.
В документах непубличного акционерного общества не должно быть никаких указаний на его публичность.
Кто может стать акционером
Деятельность любого акционерного общества построена на выпуске акций. Те, кто их приобретает, автоматически становятся акционерами. Неважно, какое количество акций вы приобрели: имея даже одну их них, можете именовать себя акционером.
Купить ценные бумаги АО есть возможность у физического лица или другой фирмы. Из расчёта, каким количеством акций располагает акционер, он имеет некоторую степень влияния на общество.
Если в руках одного акционера сосредоточено более 50% всех имеющихся акций, он имеет контрольный пакет ценных бумаг, а значит, вправе принимать решения относительно деятельности общества.
Любой владелец незначительного количества акций (менее 20%) может рассчитывать только на дивиденды и доход, который можно получить с разницы между курсами покупки и продажи ценных бумаг.
Существуют владельцы привилегированных акций и обыкновенных. Первый тип ценных бумаг даёт преимущество первостепенного права на начисление дивидендов, но при этом не предоставляет возможности участвовать в управлении АО. Обыкновенная акция не даёт возможности одним из первых получить доход, зато позволяет решать дела компании.
АО может изменять количество акционеров путём дробления одной акции на несколько других. Также возможно уменьшение или увеличение номинала одной акции в интересах АО.
Что такое дивиденды и кому они полагаются
Если вы владеете акциями какого-то АО, то можете рассчитывать на получение дивидендов по ним.
Дивиденды – это часть прибыли, которой делится с акционерами общество.
Однако, стоит понимать, что их распределение не является обязательной особенностью компании. Если она не получила прибыль, то и дивиденды выплачены не будут.
Дивиденды могут выплачиваться один или несколько раз в год. Те, что выплачиваются до окончания отчётного периода, принято называть предварительными или промежуточными. Окончательный доход акционерам по ценным бумагам, выплаченный по итогам года, относится к финальным дивидендам.
Чаще всего дивиденды выплачивают в денежном эквиваленте. Однако, допускается и выплата процентов от дохода компании в виде акций. В этом случае акционер становится владельцем большего числа ценных бумаг.
Дивиденд считается доходом акционера, с которого положено платить налог. Согласно российскому законодательству, резиденты вносят 13% от полученной прибыли. Причём уплачивается он лишь в том случае, если акции вами проданы.
Если они находятся в вашей собственности и при этом значительно увеличились в собственности, вы как налогоплательщик, перед государством никаких обязательств не несёте.
Кто управляет акционерным обществом
Самый важный орган в управлении АО – собрание учредителей. В его компетенции находится большинство задач компании.
Главные функции собрания учредителей:
- Дополнение, изменение Устава;
- Уменьшение или увеличение размера уставного капитала;
- Отбор участников в наблюдательный совет;
- Формирование комиссии ревизоров;
- Досрочное прекращение деятельности нижестоящих органов;
- Ликвидация АО;
- Реорганизация структуры АО;
- Утверждение новых показателей финансовой отчётности.
Собрание акционеров проводится на ежегодной основе по итогам отчётного периода. Возможно проведение и дополнительных собраний по требованию третьих лиц: совета директоров, ревизоров или акционера с 10%-м пакетом акций.
В состав органов управления АО входит и наблюдательный совет. Его необходимость закреплена на законодательном уровне в том случае, если количество акционеров превышает 50.
Таким образом, наличие данного совета обязательно только для публичного общества. Он решает те вопросы, которые не были решены на собрании учредителей.
Организация системы управления АО включает исполнительный орган, который подвластен общему собранию и наблюдательному совету. В его состав входит правление, дирекция либо отдельное физическое лицо в роли генерального директора.
Учредители на общем собрании вправе передать полномочия исполнительного органа отдельному юридическому лицу или частному управляющему. В компетенции исполнительного органа лежит комплекс задач, необходимых для решения текущих дел АО.
Ответственность АО и его акционеров
При образовании АО каждый учредитель вносит свой вклад в уставный капитал. Любой вкладчик несёт субсидиарную ответственность в пределах своей доли.
При этом само общество имеет обязательства лишь в рамках своего имущества. АО не несёт ответственности за своих акционеров, так же как и владельцы акций не отвечают по долгам компании.
Акционер несёт лишь риски потери денежных средств в пределах стоимости одной акции. Если у АО наступили неблагоприятные времена, то цена одной акции может заметно снизиться, что и отразится на счёте акционера.
Если же будет доказано, что банкротство акционерного общества наступило по вине акционеров, а средств у АО на погашение задолженности нет, то на владельцев акций может быть наложена субсидиарная ответственность.
Если владелец акции не оплатил всю стоимость принадлежащих ему ценных бумаг, то он также может быть привлечён к солидарной ответственности. Её действие распространяется на те акции, которые ещё не оплачены.
Акционерное общество - способ организации крупной предпринимательской деятельности, связанной с большими капиталовложениями.
В акционерном обществе уставный капитал разделен на определенное число акций. Акционеры т.е. владельцы акций несут ограниченную ответственность в пределах сумм приобретенных акций.
Акционер несет ответственность по обязательствам предприятия лишь в размере капитала, вложенного в акции. Если предприятие обанкротилось, владелец акций теряет только сумму капитала, на которую он приобрел ценные бумаги.
Акционерная форма собственности наиболее удобна для акционеров. Именно этим объясняется тот факт, что в настоящее время акционерная собственность является господствующей в экономике развитых стран. Крупный бизнес трудно, а подчас и невозможно, вести на основе только личного капитала предпринимателя.
Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем, даже тех, которые сами не могут в силу разных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высокорискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Есть много других положительных сторон акционерной формы собственности, делающих ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности вкладчиков.
Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, расстройства хозяйственных связей, неуверенности в завтрашнем дне, когда непредвиденная остановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить даже всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются арендные предприятия, индивидуальные предприниматели, полные товарищества. Акционерные общества позволяют более оперативно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.
Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.
Основными чертами этого вида общества являются:
Разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли акции;
Ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
Уставная основа объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
Отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.
Таким образом , акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает лучшую форму реализации коллективной собственности, создавая заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля хозяйственной деятельности и управления ею со стороны акционеров. С другой стороны выпуск акций представляет собой сильный и неформальный способ привлечения средств для расширения и диверсификации производства.
Акционерное общество - одна из организационных и финансово-экономических форм хозяйственных образований и хозяйственной деятельности. Каковы особенности (преимущества) акционерных обществ?
Первая особенность акционерных обществ состоит в том, что они используют эффективный способ мобилизации финансовых ресурсов, выпуск акций для того, чтобы начать дело (купить землю, построить на ней предприятие, приобрести оборудование, сырье). За счет каких источников можно начать дело? Во-первых, за счет личных средств граждан, объединяющихся для создания предприятия. Во-вторых, за счет банковского кредита, который должен быть обеспечен денежными средствами или имуществом заемщика. В-третьих, за счет выпуска акций. Акциями данного общества может владеть большое количество инвесторов, т.е. можно быстро собрать значительную сумму денег. В отличие от облигаций, деньги, поступившие от продажи акций, отданы акционерному обществу на длительный срок - до ликвидации общества. Это более предпочтительный, а иногда и единственно возможный источник для начала дела.
Вторая особенность акционерных обществ - распыление риска. Акционер в случае банкротства общества рискует потерять деньги, которые он затратил на приобретение акций.
Третья особенность акционерного общества - участие акционеров в управлении ими. Изменение устава и размеров уставного капитала, избрание руководящих органов, утверждение годовых результатов деятельности, реорганизация и ликвидация общества - исключительная компенсация собрания акционеров. При этом голоса акционеров "взвешиваются" по числу акций.
Четвертая особенность акционерного общества - право акционеров на получение ежегодного дохода - дивиденда . При этом акционер часто не работает на том предприятии, акции которого он купил, и не обязан присутствовать на общих собраниях акционеров.
Пятая особенность акционерных обществ - дополнительные возможности стимулирования персонала. Предприятие может предоставить своим управляющим, работникам преимущественное право приобретения акций, продать им акции в рассрочку, со скидкой и т.д. Все это привлекает граждан и других инвесторов к участию в акционерном обществе.
Открытое акционерное общество (ОАО) - это общество, в котором число участников не фиксируется, которое производит открытую продажу акций среди неограниченного числа инвесторов. Его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО проводит свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Акции могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров, а также свободно продаваться на финансовом рынке. Формально каждый человек, купивший акции ОАО, становится его совладельцем. В действительности же мелкие держатели акций не оказывают никакого реального влияния на управленческие решения, принимаемые акционерной компанией. Такое влияние могут оказать только крупные владельцы акций, которые на общих собраниях акционерного общества обладают большим количеством голосов - пропорциональным сумме имеющихся у них акций.
Непосредственное влияние на управленческие решения оказывают те, кто имеет контрольный пакет акций. Формально контрольный пакет акций, дающий право его владельцам на управление акционерным обществом, должен составлять свыше 50% всех выпущенных акций, но на практике возможность управления акционерным обществом дает владение 15 - 30% всех акций.
Следует отметить , что в России в переходный период к рыночной экономике рынок бумаг пока не получил своего развития. Поэтому акционеры ОАО не имеют возможности реализовать основные достоинства акций - получение доходов за счет роста курса акций на бирже. Они вынуждены довольствоваться небольшими дивидендами (и то при наличии прибыли на предприятии).
Закрытое акционерное общество (ЗАО ) - предполагает продажу акций только учредителям. Не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые акции.
Акции могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров.
ЗАО имеет фиксированный состав участников, не вправе публиковать данные о годовом отчете и балансе.
Уставной капитал (УК) определяет минимальный размер имущества ОАО, гарантирующий интерес его кредиторов, закон требует, чтобы минимальный УК ОАО был не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а ЗАО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
УК может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций, так и путем размещения дополнительных акций. УК может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций и путем приобретения части размещенных акций.
Акционерные общества преобладают в сфере крупного бизнеса.
Производственные кооперативы - совместное осуществление производственной и иной хозяйственной деятельности; личное трудовое участие членов; паевые взносы.
Государственные и муниципальные предприятия - основаны на государственной собственности и собственности города, района, входящих в них административно-территориальных образований.
Они преобразуются в унитарные предприятия . Это государственное или муниципальное предприятие, не наделенное правом собственности на имущество, закрепленное за собственником (имущество неделимо и не может быть распределено по вкладам). Оно основано на праве полного хозяйственного ведения или на праве оперативного управления.
Государственный (муниципальный) орган решает вопросы создания, реорганизации, ликвидации предприятия, целей деятельности, утверждает устав, часть прибыли, но не отвечает по обязательствам предприятия.
Унитарное предприятие владеет , пользуется и распоряжается имуществом, может создавать дочерние предприятия путем передачи ему части имущества.
Унитарное предприятие на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие) создается, реорганизуется и ликвидируется по решению Правительства РФ. Оно владеет и пользуется имуществом, но распоряжается им только с согласия собственника, который утверждает устав и назначает руководителя.
Предприятие отвечает по своим обязательствам всем имуществом. Однако при недостаточности его субсидиарную ответственность несет Российская Федерация.
В условиях рынка основное средство регулирования гражданско-правовых отношений в среде предпринимательства - договор (договорные обязательства) - это соглашение двух или нескольких лиц.
Что такое акционерное общество? Без ответа на этот вопрос нельзя говорить об инвестициях в ценные бумаги. Эта статья является вводной для рассказа об в ценные бумаги – акции и облигации. И хотя в практически не встречаются акционерные общества, но невозможно говорить об инвестициях в акции, не поняв смысл и принцип организации акционерных обществ. Поэтому данная статья никак не противоречит теме сайта. Тем более, что мечта многих владельцев малого бизнеса состоит в его росте, развитии и информация об акционерном обществе им не повредит.
Вступление.
Для продолжения разговора об акционерных обществах, нам потребуются некоторые определения и формулировки. Поэтому с них и начнем.
Ценная бумага – это официальный документ удостоверяющий имущественные права владельца этого документа на имущество или средства, в нем указанные. С экономической точки зрения ценная бумага является носителем капитала. Выпуск ценных бумаг (носит название эмиссия) обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица.
Дивиденды – это доля чистого дохода любого бизнеса, полученная физическим или юридическим лицом, при распределении прибыли этого бизнеса, остающейся после налогообложения. В принципе, к дивидендам можно отнести любые виды прибыли, получаемые из различных источников.
Ну а теперь приступим непосредственно к теме этой статьи.
Акционерное общество — что это?
Акционерным обществом (АО) называется общество (бизнес, компания), капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценной бумагой, которая называется акцией. От этого и пошло наименование – акционерное. Участниками акционерного общества (акционерами) являются обладатели его акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры обладают правами на управление компанией, на получение части прибыли в виде дивидендов, на часть ее имущества в случае ее ликвидации.
Что такое акция. Виды акций.
Акция – это ценная бумага, закрепляющая за его обладателем право на владение частью компании. Например, если капитал компании разделен на 1000 акций, а акционер владеет двумя акциями, то он владеет 0,2% капитала компании. Различают два типа акций: обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая дает право на владение собственным имуществом бизнеса или акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций являются полноправными акционерами, поскольку каждый из них имеет право голоса на общем собрании акционеров, что дает возможность участвовать в выборах правления общества, принимать участие в назначении руководителей, в определении направлений деятельности акционерного общества, утверждать годовой отчет общества.
Привилегированные акции — это особый тип акций компании, который отличается более высоким статусом. Привилегированные акции либо не дают акционеру права голоса в компании, либо могут придавать больше значимости голосу. Дивиденды выплачиваются сначала держателям привилегированных акций, и только потом - простых. При ликвидации компании, привилегированные акционеры получают свою часть от активов до того, как их получают обычные акционеры. Количество привилегированных акций в компаниях ограничено (обычно не более 25%).
Кроме акций, акционерное общество может выпускать и другой вид ценных бумаг – облигации. Облигация является долговой ценной бумагой. Покупка облигации означает, что вы даете деньги в долг компании. Облигация выпускается на ограниченный срок, по истечении которого компания выплачивает держателю облигации ее номинальную стоимость и обязательный, как правило, фиксированный процент от номинальной стоимости.
Виды акционерных обществ.
Акционерное общество делится на два вида: открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО) . Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут перепродавать или передавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Отличительными особенностями ОАО являются неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке.
Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц. Поэтому акционерами ЗАО может быть только ограниченное число лиц (обычно до 50). Акции ЗАО не могут свободно обращаться на рынке.
Акционерное общество. Органы управления.
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров . На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос. Поэтому число голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 50% акций акционерного общества, получает право контроля над деятельностью акционерного общества. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:
Изменение устава общества;
Изменение уставного капитала общества;
Избрание управляющих органов общества — членов совета директоров, наблюдательного совета общества и досрочное прекращение их полномочий;
Реорганизация и ликвидация общества;
Утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.
В период между общими собраниями, АО управляет исполнительный орган. Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличное управление (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.
Учредителями акционерного общества могут быть как многочисленные лица, так и одно лицо, являющееся держателем всех акций общества. Сведения об этом должны быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего обозрения.
Акционерное общество. Уставной капитал и активы.
Уставный капитал акционерного общества – это суммарная номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Эта суммарная стоимость эквивалентна минимальной стоимости имущества общества, гарантирующей интересы инвесторов общества и владельцев привилегированных акций и облигаций. Необходимо отметить и очень важное условие, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала его учредителями не допускается.
Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Соответственно, по решению общего собрания акционеров, АО должно уменьшить размер уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций или покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое уменьшение допускается только после уведомления инвесторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения инвестирования и выплаты им инвестированных средств.
По решению общего собрания акционеров, акционерное общество вправе увеличить размер уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом убытков.
По окончании финансового года обще собрание акционеров принимает решение о разделе АО (естественно, если она есть). Собрание решает, какую часть прибыли направить на развитие АО, а какую выплачивать акционерам в виде дивидендов. Дивиденды распределяются в первую очередь по привилегированным акциям, а оставшаяся часть - по обыкновенным. АО не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же в случае, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.
Заключение.
Я надеюсь, прочитав эту статью, уважаемые читатели, вы получили представление об одной из популярных форм организации бизнеса. В дальнейшем мы продолжим говорить об инвестициях в акции. Это должно быть интересно владельцам малого бизнеса, т.к. инвестирование в акции может стать очень неплохой статьей дохода и прибыльным вложением средств.
Что такое современное акционерное общество, какие существуют виды АО на сегодняшний день, как они работают, в чём их достоинства и недостатки, в каких случаях есть смысл открывать АО для своего бизнеса – на эти и другие вопросы отвечаем в нашей новой публикации.
Акционерное общество: суть организационно-правовой формы
АО можно признать широко распространённой формой, в которую облекают предприниматели свой бизнес. При этом не всякую деятельность есть смысл осуществлять при помощи АО. Скажем, автосервис, магазин, мастерскую и даже их сеть лучше оформить в другую структуру, может быть, даже просто зарегистрировать как ИП.
В чём же суть такой формы юрлица, как АО, и кому выгоднее так работать? Для начала обратимся к законам. Так, Гражданский кодекс, который мы процитируем чуть ниже, относит акционерные общества к особому разряду юрлиц: а конкретно – к хозяйственным обществам.
Хозяйственные товарищества – это корпорации, то есть юрлица, учредители которых приобретают право членства в созданной организации. В этом АО серьёзно отличаются от иных организаций. Скажем, руководитель учреждения не имеет права на долю собственности в нём. А учредитель владеет собственностью учреждения (или обладает правом распоряжения), но как бы находится вне этой структуры.
Собственность юридических лиц иных типов, отличных от АО, часто принадлежит владельцам в некой физической форме: в виде недвижимости, оборудования, транспорта и т.п. При этом такая собственность может принадлежать одному владельцу либо нескольким. Иное в случае с акционерными обществами.
Акционерное общество отличается от прочих аналогичных юрлиц тем, что его капитал образован, по сути, вскладчину. Причём участники не обладают каждый своей собственностью: один, скажем, помещениями, другой – станками, третий – транспортом. Собственность выражена не в каких-либо физических объектах, а в цифрах, в долях денежного капитала, который внёс тот или иной участник.
Вследствие этого форма акционерного общества приобретает высокую устойчивость (о чём подробнее скажем в разделе о достоинствах и недостатках АО). В такой структуре невозможны случаи, когда один из важных совладельцев решил «выйти из игры» и забрать из бизнеса важную часть собственности. Например, ключевое оборудование технологического цикла. Совладелец в АО, решая покинуть бизнес, просто реализует свои акции, продаёт по рыночной стоимости. Либо, в случае с непубличным АО, акции покупают оставшиеся в бизнесе партнёры (оформляется простая прямая сделка). Акции нельзя взять и выбросить, они представляют собой «несгораемый» финансовый инструмент и могут только либо обесцениться на бирже, либо «исчезнуть» при ликвидации АО.
Акционерные общества создаются исключительно с целью коммерческой: вся деятельность ведётся ради одного – прибыли. Цели же благотворительные, социальные, культурные реализуются в других юридических лицах. В социальной сфере создаются, например, некоммерческие организации.
Форма АО применяется там, где нужны по-настоящему крупные инвестиции в какой-нибудь бизнес. На основе акционерного капитала работают, скажем, банковские структуры, добывающая промышленность, крупные транспортные компании (железные дороги, авиаперевозчики и т.п.) Как правило, масштабы таких фирм очень большие, они распространяют своё влияние на уровне регионов и даже федерации. В основном, именно такая огромность и является причиной создания АО, ведь нужны действительно капитальные вложения.
Виды акционерных обществ
Создавая акционерное общество, необходимо тщательно изучить все законодательные акты по вопросу работы и отчётности таких юридических лиц. За последнее время произошли многие изменения, в основном, это касается соответствующих статей Гражданского кодекса. Обратите внимание, что, начиная с 2014 года, больше не используют такие формы, как открытое или закрытое акционерное общество. Общества стали именоваться публичными и непубличными. Юристы отмечают, что нынешние ПАО и НАО не совсем аналогичны ОАО и ЗАО, об этом немного ниже в нашей статье.
Итак, важнейший признак ПАО, то есть публичного акционерного общества в том, что оно может выводить свои ценные бумаги на свободные торги, а количество владельцев, акционеров, не ограничивается. Это могут быть и десятки, и сотни, и тысячи совладельцев.
Доли собственности, когда решено работать в форме НАО, распределяются среди ограниченного количества владельцев и не выпускаются в свободное обращение на рынке. Если НАО каким-то образом начинает продавать акции, предлагает их неопределённому кругу лиц, оно превращается в ПАО и с точки зрения закона и контрольных органов обязано подробно отчитываться о своей работе.
Подробная характеристика акционерных обществ
Оба вида АО, о которых рассказывается в статье, имеют довольно резкие отличия не только в части свободной торговли акциями. Дело касается и управления, и других нюансов.
Для ПАО обязательно указание в уставе, в названии слова «публичное», в то время как для НАО указывается только организационно-правовая форма.
Чтобы открыть НАО, достаточно иметь в запасе 10 000 рублей, в то время как публичное общество – это капитал в 100 000 рублей и более.
Что касается совета директоров, то у публичного общества таковое обязательно должно быть, а вот для НАО предусмотрено право не создавать совет, если акционеров менее 50. Такое правило делает намного проще управление небольшими АО.
Публичные акционерные общества: особенности
Так как ПАО может торговать акциями, и требования к ним выше в том, что касается отчётов и управления. Дело в том, что в деятельность ПАО вовлекаются лица из широкого круга граждан, и общество несёт ответственность порой перед тысячами владельцев акций.
Управляется ПАО на основании утверждённого устава, при этом высший орган управления – собрание акционеров. Оно проводится ежегодно по решению совета директоров, инициатива также может принадлежать контрольно-ревизионной комиссии.
В случае, если число акционеров достаточно велико, физически невозможно собрать сотни совладельцев в одном месте и в одно время. Тогда поступают двумя способами. Либо проводится заочное голосование (например, по почте) путём заполнения заранее подготовленного бюллетеня, либо ограничивается число акционеров, имеющих право голоса в общем собрании.
Общее собрание принимает наиболее важные, стратегические решения, касающиеся существования и развития организации. В остальное время акционерным обществом руководит, как правило, совет директоров как высший исполнительный орган АО.
Если АО работает как публичное, каждый год необходимо обнародовать подробную отчётность по многим параметрам. Также важно, чтобы в такую отчётность мог заглянуть кто угодно: размещают документы и в СМИ, и обязательно на сайте АО.
Собрание акционеров
Высший орган управления АО, как уже упоминалось – это собрание акционеров. Собрание проводят каждый год, оно решает, как оценить результаты работы, кого избрать в совет директоров, сколько выплачивать (и выплачивать ли) дивидендов.
Существует и такая форма управления, как внеочередное собрание акционеров. Оно созывается при возникновении важных вопросов по деятельности АО, проведение внеочередных собраний регулируется законодательно (Закон «Об акционерных обществах»).
Непубличные акционерные общества
Главная характеристика НАО – его «закрытость» от внешнего рынка. Акции держат в кругу участников, который строго ограничен, сюда не допускают просто за деньги. Форма встречается реже, чем ПАО, её выбирают, когда хотят меньше отчитываться перед органами, иметь большую свободу во всех вопросах управления.
Если кто-то из числа акционеров желает избавиться от своей доли, продав её, акционеры НАО имеют преимущественное право приобрести эти акции, сохраняя таким образом принцип «непубличности» АО.
В отличие от публичных, непубличные АО не обязаны в таком широком объёме публиковать сведения о своей деятельности и её результатах, а отчитываются лишь перед определённым кругом лиц. Таким образом, НАО имеет большую свободу в управлении, к тому же, число акционеров довольно ограничено, и проведение масштабных заочных голосований не требуется. При этом НАО теряет возможность привлечения капитала за счёт открытой продажи акций. Какую форму целесообразнее выбрать, решается сугубо индивидуально, исходя из конкретных условий.
В случае с ПАО, по решению акционеров, управление предприятием может быть делегировано в руки совета директоров или единоличного директора.
К непубличным обществам, кроме ЗАО, относятся также ООО (общества с ограниченной ответственностью) в том случае, если в их деятельности нет признаков публичного характера.
Устав акционерного общества
Устав – основной, но далеко не единственный документ, на основании которого регистрируется акционерное общество. Устав, кроме сведений и полном наименовании, юридическом адресе, характере деятельности АО, должен содержать информацию о размере уставного капитала, органах управления, акциях общества и т.п.
Скрупулёзно подготовленный устав – краеугольный камень дальнейшей успешной деятельности. Текст не должен содержать положений, которые могут быть истолкованы двусмысленно, так как именно устав – важнейший документ в спорах, принятии стратегических решений.
Корпоративный договор акционерного общества
Помимо устава, сегодня в деятельности АО может применяться корпоративный договор. Это соглашение, в котором участники закрепляют свои обязательства действовать определённым образом. Например, одинаково голосовать.
Видно, что корпоративный договор – это также нововведение от 2014 года. Условия корпоративного договора распространяются только на тех лиц, которые его заключали, и не создают никаких обязанностей для сторон, не являющихся участниками договора.
Ответственность участников акционерного общества
Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и могут потерпеть убытки только в размере стоимости приобретённых акций. В этом коренное отличие владельца доли в АО от индивидуального предпринимателя. Последний, согласно закону, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Акционерное общество: достоинства и недостатки
Акционерное общество – это «двуликий Янус», который существует одновременно как организация и как совокупность всех выпущенных обществом акций. Именно акционерная форма даёт возможность практически неограниченного наращивания, объединения капиталов, главное – это привлекательность АО для акционеров. И, конечно, коммерческая успешность.
Для акционеров нет никакого риска, кроме риска потерять вложенные в акции средства. При банкротстве АО владелец пакета акций нее отвечает своим имуществом по обязательствам организации. При этом акционер волен сам выбирать сумму, которой готов рискнуть, приобретая то или иное количество акций.
АО считается очень устойчивой структурой с точки зрения капитала: в случае продажи пакетов акций любого объёма, выбытия любого числа акционеров общество не распадается, а продолжает функционировать на рынке.
Устойчивость дополняется и тем, что у руля АО, как правило, стоят профессиональные менеджеры, специально нанятые для управления бизнесом. Каждый отдельный акционер не может влиять на принятие оперативных решений, а лишь опосредованно голосовать в рамках ежегодного собрания по стратегическим вопросам.
Акции успешных компаний обладают таким свойством, как высокая ликвидность. Поэтому собственник может практически в любой момент реализовать свою долю на рынке, вернув вложенный в АО капитал. В этом случае собственность имеет «обезличенный» характер, выраженный в определённой цене. В отличие от владения зданиями, средствами производства, не нужно долго искать покупателей, обсуждать условия сделок, оформлять массу документов и т.п.
Акции – очень интересный финансовый инструмент, способный приносить доход несколькими способами. Во-первых, это дивиденды. Во-вторых, рост курса акций. В-третьих, существуют методы получения прибыли, когда акции дают кому-либо в долг и т.д.
Немаловажно, что форма акционерного общества – максимально престижна в глазах общественности и указывает на серьёзный характер бизнеса, его масштаб и ответственность.
В число акционеров крупных обществ нередко входит государство, а это не только обеспечивает приток крупных долей капитала, но и высокий престиж, отлично работает на имидж бизнеса.
Помимо достоинств, АО обладают и некоторыми недостатками. Основной из них – как ни парадоксально, открытость. Потенциал неограниченного наращивания капиталов оборачивается угрозами. Это риск массовой перепродажи акций, когда состав владельцев меняется настолько, что возникает опасность утери контроля над АО.
Необходимость открытой публикации подробных отчётов влечёт за собой информационную угрозу: обнародованные сведения могут быть использованы конкурентами для рыночной борьбы. Конечно, здесь не идёт речь о форме ПАО, но такие общества и не могут продавать акции на свободном рынке.
В процессе принятия решений возможно непонимание между управляющими и акционерами. Возможны случаи, когда менеджмент старается перевести максимум выгод от бизнеса в свою пользу, в ущерб интересам акционеров.
Акционерное общество – сложная структура, а потому управление и отчётность здесь также весьма непростые и довольно громоздкие. Непрофессионал не способен разобраться во всех вопросах менеджмента такой организации, требуется привлечение специалистов, порой весьма дорогостоящих.
Однако положительные стороны и возможности АО всё-таки перевешивают риски. К тому же зачастую невозможно построить бизнес в иной организационно-правовой форме, особенно если речь идёт о масштабных проектах. Когда необходимы серьёзные инвестиции в инфраструктуру, оборудование, научные и технологические разработки, АО является максимально правильным выбором из всех прочих форм хозяйственных обществ.
Принципы классификации. Известно, что экономической основой частного сектора национальной экономики выступает частная собственность на средства производства.
Анализ реальной действительности показывает, что частная собственность может реализовываться через разные виды. На практике имеет место множество вариантов ее проявления, разные сочетания «пучка прав собственности». Не секрет, что все это позволяет частному сектору национальной экономики достаточно гибко приспосабливаться к изменяющимся условиям хозяйствования.
Как следствие, градацию форм функционирования частных предприятий приходится осуществлять на основе применения разных признаков (см. рис. 5.4).
Использование разных признаков градации частных предприятий обусловливает возникновение множества систем их классификации. Свои конкретные названия, или правовую форму, частные предприятия получают в зависимости от сложившихся национальных условий хозяйствования, а также от терминологии, используемой в законодательной базе.
Правовая форма предприятия - комплекс правовых и хозяйственных норм, которые определяют характер, условия и спосо-
ПРИНЦИП КЛАССИФИКАЦИИ |
ФАКТОРЫ КЛАССИФИКАЦИИ |
1. Частная собственность |
Индивидуальная, групповая (корпоративная) и др. |
2. Юридическое лицо |
С образованием или без образования юридического лица |
3. Характер труда |
Собственный (свободный) или наемный труд |
4. Условия членства в корпоративной частной собственности |
Открытый или закрытый характер акционерного общества |
5. Размеры авансированного капитала |
Мелкий, средний и крупный масштаб |
6. Учредители |
Физические и (или) юридические лица |
7. Степень участия наемного персонала в собственности предприятия |
Допускается или не допускается подобное участие |
8. Уровень имущественной ответственности |
Полная или ограниченная; ответственность отсутствует |
9. Степень интегрированности |
Полная зависимость, относительная зависимость, самостоятельность |
Рис. 5.4. Основные критерии классификации частных предприятий
бы формирования юридических и экономических отношений между работниками и собственником предприятия, между предприятием и другими внешними по отношению к нему хозяйствующими субъектами и органами государственной власти (36, стр. 77).
Более полно раскрыть содержание той или иной правовой формы частного предприятия помогает одновременное использование нескольких признаков классификации: по линии собственности на средства производства и характера используемого труда (см. рис. 5.5).
На рис. 5.5 воспроизведена ситуация, когда при классификации частных предприятий по вертикали в качестве критерия используется характер труда (свободный или наемный
ЧАСТНАЯ СС |
>БСТВЕННОСТЬ |
|
индивидуальная (единоличная) |
групповая (совместная) |
|
Собственный (свободный) труд |
Индивидуальный предприниматель. Частно-трудовое предприятие |
Товарищество. Кооператив. Народное (коллективное) предприятие |
Наемный труд |
Частно-капиталистическое предприятие |
Общества (ООО, ОДО). Акционерное общество. Корпорация |
Рис. 5.5. Классификация частных предприятий по двум признакам
труд), а по горизонтали - степень централизации частной собственности (индивидуальная или групповая частная собственность). Такой достаточно несложный подход позволяет выделить четыре основные формы частного предприятия:
индивидуальное предпринимательство (частно-трудовое предприятие);
частнокапиталистическое предприятие;
партнерство (товарищество) или кооператив, коллек тивное предприятие;
корпорацию (акционерное общество).
Индивидуальный предприниматель - в условиях рыночной экономики это своеобразная альтернатива наемному труду, особый и весьма достойный образ жизни, когда человек высоко ценит в первую очередь свободный труд, частную собственность и экономическую свободу, причастность к управленческой деятельности.
Индивидуальный предприниматель осуществляет коммерческую деятельность на основе принадлежащей собственности, непосредственно управляет ею и несет полную имущественную ответственность. В реальном секторе производства такая форма обнаруживается как простое товарное производство. Здесь можно выделить:
1) единоличное предпринимательство или индивидуальную трудовую деятельность (сам себе и хозяин, и работник);
2) семейное предпринимательство (дополнительно используется рабочая сила членов семьи).
В наших условиях к данной форме бизнеса относится также индивиду-альное предпринимательство, когда численность наемных работников не пре-ышает 3 человек.
Индивидуальные предприниматели (трейдеры) могут работать с образованием и без образования юридического лица. В реальной действительности это владельцы небольших сельскохозяйственных ферм, мелкие розничные торговцы (лавки, небольшие магазины), а также предприниматели, занятые в сфере обслуживания (парикмахерские, мастерские по ремонту, консультации), крестьянские хозяйства.
Деятельность индивидуального предпринимателя регулируется законодательством. Обычно, чтобы заниматься определенными видами деятельности, требуется получение соответствующей лицензии. В установленный срок предприниматель предоставляет декларацию об уровне доходов. Он обязан соблюдать нормативы, регулирующие качество продукции.
Индивидуальный предприниматель ведет хозяйственную деятельность, несет имущественную ответственность за результаты хозяйствования, обеспечивает себя рабочим местом, отвечает по собственным долгам и другим финансовым обязательствам. Все решения принимает самостоятельно.
Работая непосредственно с потребителями, индивидуальные предприниматели хорошо осведомлены о состоянии рыночного спроса, способны реагировать на изменение рыночной конъюнктуры.
Работа на себя и свободный труд создают стимул для высокой мотивации хозяйственной деятельности, гарантируют полную сохранность материальных ценностей. Большинство индивидуальных предпринимателей стремится к тому, чтобы их дело перешло к наследникам. По существу индивидуальный предприниматель не получает зарплату и не присваивает прибыль. Он получает доход, из которого в определенной очередности возмещаются соответствующие расходы. Скромный доход вполне достаточен для тех, кто предпочитает работать только на себя.
К недостаткам данной формы бизнеса следует отнести ограниченность финансовых ресурсов, незначительные возможности получить под залог солидный банковский кредит, отсутствие условий осуществлять крупные поставки продукции, а также дефицит у предпринимателя специальных знаний в области финансов, учета и анализа, маркетинга и т. п. Предприниматель становится заложником собственного дела, отвечает по обязательствам не только активами предприятия, но и своим личным имуществом и авторитетом. Это повышает степень риска, сдерживает новаторские возможности.
Частнокапиталистическое предприятие. Индивидуальный предприниматель, который использует наемную рабочую силу, организует хозяйственную деятельность (магазин, мастерская) с образованием юридического лица, трансформируется в частнокапиталистическое предприятие.
Для такого предприятия характерно то, что средства производства, во-первых, находятся в частной собственности (индивидуальной, семейной); во-вторых, приводятся в движение наемной рабочей силой, привлекаемой в значительных объемах. При этом функции управления предприятием может выполнять не сам хозяин, а высококвалифицированный наемный персонал.
Главной целью такого частного предприятия выступает обеспечение окупаемости затрат и получение прибыли. В рамках частного унитарного предприятии вполне допускается развитие подсистемы производственного соуправления, когда наемный персонал на паритетных началах и в четко обозначенных пределах участвует в управлении производством (например, в ФРГ такой порядок предписан законодательно).
Товарищество (партнерство). В данном случае речь идет о сотрудничестве двух и более индивидуальных предпринимателей, ведущих общее дело и выступающих как его совместные владельцы (долевая собственность). Товарищество означает интеграцию собственности и свободного труда (на рис. 5.5 см. верхний правый квадрант), т. е. предполагает объединение капитала и совместную деятельность (членство), личное участие в управлении.
Такой вариант частного предприятия распространен среди специалистов определенной отрасли (медики, адвокаты, бухгалтера, аудиторы). Товарищество представляет собой
объединение предпринимателей закрытого типа. Как правило, не приводит к возникновению юридического лица. Во многих случаях предусмотрено лишь заключение соответствующего договора (соглашения). Принятие решений по вопросам хозяйственной деятельности требует единогласного одобрения. Каждый партнер несет неограниченную личную ответственность за долги предприятия.
Товарищество сохраняет преимущества индивидуального предпринимательства, снижает степень хозяйственного риска. Кроме того, увеличение объема привлекаемого капитала, появление свежих сил и новых идей, специализация партнеров на выполнении отдельных функций, уменьшение психологической нагрузки из-за принятого риска хозяйствования определяют основные преимущества товарищества.
К недостаткам партнерства обычно относят неограниченную материальную ответственность, невысокую оперативность в принятии решений из-за необходимости обеспечивать в процедуре выработки решений участие всех партнеров, вероятность борьбы за лидерство.
Различаются полные товарищества и товарищества на вере (коммандантные).
Полные хозяйственные товарищества в соответствии с заключенным договором ведут предпринимательскую деятельность от имени образованного юридического лица (учредительный договор) и несут ответственность по его обязательствам всем им принадлежащим имуществом (неограниченная ответственность). Если полное товарищество несет убытки, то их возмещение осуществляется в соответствии с тем, что каждый из партнеров лично отвечает за все долги предприятия вне зависимости от его доли или формы участия в хозяйственной деятельности.
Товарищества на вере (коммандантные) состоят из участников двух типов: а) полных членов-учредителей; б) участников-вкладчиков капитала. Полные товарищи несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, тогда как участники-вкладчики (комплементарии) только в пределах их взноса в капитал предприя-
тия. Они непосредственно не участвуют в предпринимательской деятельности, но имеют право на доход в соответствии с внесенным капиталом. В случае ликвидации товарищества вкладчики имеют преимущественное право перед полными членами на возврат вкладов из имущества товарищества.
Товарищества на вере позволяют объединить предпринимателей с капиталом и носителей многообещающих замыслов.
Кооператив (артель). В современных условиях есть необходимость выделять кооператив - добровольное объединение граждан на основе членства, которое создается для удовлетворения личных или производственных потребностей его членов.
Кооператив основан на личном трудовом участии и объединении его членами (участниками) имущественных и денежных паевых взносов. Долевая собственность кооператива делится на паи, каждый член кооператива сохраняет за собой притязания не только на внесенный пай, но и на часть имущества кооператива.
В соответствии с Декларацией Международного кооперативного альянса (1995 г.) потребительский кооператив есть самостоятельная организация людей, добровольно объединившихся с целью удовлетворения своих общественно-экономических, социальных и культурных потребностей с помощью совместно владеемого и демократически управляемого предприятия. Основными компонентами этики кооператора признаются честность, открытость, ответственность и забота. Главными задачами потребительского общества являются выполнение социальной миссии, удовлетворение спроса населения, его социально-экономическая поддержка.
Среди кооперативов следует выделять потребительский кооператив и артель - производственный кооператив.
Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. Каждый член кооператива имеет право голоса вне зависимости от размера имущественного взноса. Управляет кооперативом правление или совет из числа его членов. Основу кооператива составляют физические лица, хотя в отдельных случаях допускается
участие и юридических лиц. Для выполнения уставных задач кооператив может использовать наемную рабочую силу.
Например, потребительская кооперация сводится к созданию сети магазинов в населенных пунктах. Потребительские кооперативы можно считать некоммерческой организацией, так как в качестве главной задачи выступает удовлетворение личных потребностей его членов. В то же время пайщики несут имущественную ответственность по обязательствам кооператива, имеют право на распределение полученной прибыли.
Производственный кооператив, или артель, создается для совместного ведения хозяйственной деятельности посредством личного участия на основе долевой собственности. Допускается привлечение наемной рабочей силы для выполнения хозяйственных задач.
Так, фермеры могут создать предприятие или производственный кооператив (артель) для первичной переработки сельскохозяйственной продукции (маслозавод) или для транспортировки (вывоз молока в город) и реализации продукции кооператива в городе (магазин). В данном случае кооператив занимается удовлетворением производственных потребностей его пайщиков. Такие виды услуг кооператив, руководствуясь экономическими соображениями, может оказывать и другим предпринимателям. Кооперативу может быть поручено снабжение все тех же фермерских хозяйств удобрениями, техникой и запасными частями, а также выполнение работ по химзащите растений.
Хозяйственные общества. Синтез групповой частной собственности и широкомасштабного использования наемной рабочей силы приводит к образованию частных предприятий типа хозяйственных обществ.
Хозяйственное общество выступает как предприятие «в складчину», есть юридическое лицо, имеющее устав (учредительный договор), собственное название с указанием организационно-правовой формы. При этом учредители хозяйственного общества сохраняют свою самостоятельность.
Среди хозяйственных обществ выделяются:
общества с ограниченной ответственностью;
общества с дополнительной ответственностью;
акционерные общества открытого типа (корпорация);
акционерные общества закрытого типа (корпорация). Общество с ограниченной ответственностью - (ООО или
Ltd; GmbH) функционирует как частная фирма с долевым ка-
питалом, которая отвечает за результаты своей деятельности в пределах уставного капитала. Кроме того, каждый совладелец также отвечает только в пределах внесенной доли.
Функционирует как юридическое лицо на основе учредительного договора или устава, отражающего основные положения организации и управления обществом. ООО рассматривается как объединение капитала ограниченного числа участников (граждан или юридических лиц), созданное для осуществления совместной хозяйственной деятельности.
В соответствии с законодательством в Республике Беларусь учредителями ООО могут выступить 2 и более лица. Минимальный размер уставного фонда ООО - 3 000 минимальных заработных плат (базовых величин).
Высший орган ООО - собрание учредителей. Общее собрание обладает исключительной компетенцией в отношении изменения устава, размеров уставного фонда и утверждения финансовой отчетности. Состав учредителей может изменяться. Единогласие (или квалифицированное большинство) требуется при определении, например, основных направлений деятельности общества, внесении изменений в устав и т. д.
В обществе с ограниченной ответственностью управление, как правило, двухуровневое: (1) общее собрание - (2) директор (исполнитель). Участник общества вправе уступить свою долю одному или нескольким участникам данного ООО без согласия других членов. В случае невозможности отчуждения третьему лицу общество обязано выплатить выбывающему участнику причитающуюся долю либо выдать имущество в натуре. Переход доли учредителя к его наследникам допускается только с согласия остальных участников ООО.
Доли в уставном фонде ООО не являются ценными бумагами. Предприятия типа ООО, как правило, небольшие по размерам.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - организационная форма предпринимательства, основанная на объединении капиталов ограниченного числа участников, принимающих на себя определяемую ими дополнительную имущественную ответственность по обязательствам общества.
В обществе с дополнительной ответственностью участники несут субсидиарную ответственность по его обяза-
тельствам своим имуществом, в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемых учредительными документами. Основным должником по обязательствам остается ОДО. Но если окажется, что его активов недостаточно для расчетов с кредиторами, то остаток долга обязаны дополнительно принять на себя учредители в размерах, кратных уставному взносу.
Все остальные характеристики, данные в отношении ООО, применимы и к ОДО.
Акционерное общество (АО) - есть предприятие (корпорация), созданное его учредителями и находящееся в групповой частной собственности.
В акционерном обществе может присутствовать и государственный капитал, а учредителями могут выступать юридические и физические лица. Акционерные общества используют без ограничения наемный труд.
В отдельных странах не исключается возможность создания АО одним лицом, выступающим в этом случае держателем всего пакета акций (чистая S-корпорация). Приобретая права юридического лица, АО становится единственным собственником имущества. Получается, что акционеры не являются собственниками имущества, выступая лишь владельцами акций. В этом смысле АО не является формой долевой собственности.
Исторически подавляющее большинство акционерных обществ создавалось в буквальном смысле слова на голом месте Никогда не запрещалось учредителям делать взносы, в том числе ч вне денежной форме, т. е. за счет полезного имущества (постройки, корабли, технологическое сырье, а в современных условиях и в виде ноу-хау, имеющие рыночную стоимость, и т. п.).
Но создание акционерного общества всегда сопровождалось новым стро ительством и возведением нового производства. В современных условиях широкое распространение получило акционирование уже действующих частных и государственных предприятий.
Акционерное общество (корпорация) - это, по сути дела, бессмертная экономическая клеточка национального производства. Так, непрерывно могут меняться сами учредители, а АО будет продолжать без особых проблем сохранять все свои исходные реквизиты.
Возникающие обязательства и долги корпорации - это ее собственные долги. Корпорация распоряжается уставным и собственным капиталом, заключает контракты от своего имени.
Обратим внимание на то, что в акционерном обществе функции управления отделены от собственности. Это определяет возможность несовпадения интересов акционеров, менеджеров (управляющих) и наемных работников.
Высшим органом управления АО выступает общее откры тое собрание акционеров. Затем следует избираемый наблюдательный совет во главе с президентом АО, который обязан контролировать деятельность акционерного предприятия. В этих целях при возникновении необходимости наблюдательный совет имеет право заказать проведение независимой аудиторской проверки. Исполнительным органом АО выступает правление (дирекция) во главе с председателем.
Право на участие в управлении акционерным предприятием и на получение дохода в виде дивиденда дает акция - ценная бумага. Следует также выделить право на продажу акции и право на получение информации, отражающей состояние дел в акционерном обществе.
Выпуск и размещение акций всегда строго регламентируются. Акции не имеют установленного срока обращения. Помимо бумажного носителя, акция может быть представлена и в виде условной записи в соответствующем реестре (электронная запись).
Акция имеет номинальную и рыночную стоимость. Номиналь ная стоимость указывается на самой ценной бумаге и используется в бухгалтерском учете. Рыночная стоимость ценной бумаги (акции) определяется как коммерческая денежная оценка номинальной стоимости и выступает как рыночный курс акции.
Среди акций выделяются простые и привилегированные акции.
Простые акции дают право на управление и на получение дохода (дивиденда) в зависимости от результатов деятельности акционерного общества.
Привилегированные акции гарантируют получение фиксированного процента на вложенный капитал. Но они же - безголо-
сые, так как возможность участвовать на общем собрании в голосовании при принятии соответствующих решений отсутствует.
Контрольным пакетом называется то количество простых акций, которое дает участнику общества возможность принимать все стратегические решения и таким способом контролировать деятельность органов управления.
Теоретически контрольный пакет равен 50% от их общего объема эмиссии плюс одна простая акция. Практически для этого достаточно располагать 12-15%, а зачастую и 2-5% акций от общего объема. Дело в том, что мелкие держатели редко появляются на общем собрании акционеров.
Фактором, способным сформировать контрольный пакет акций, выступают траст-компании и траст-отделы солидных банков, которые по поручению мелких держателей ценных бумаг осуществляют контроль за доходностью акций.
В соответствии с законодательством, действующим в Республике Беларусь, минимальный уставный фонд акционерного общества равен 10 тыс. минимальных зарплат. Количество учредителей должно быть не менее 50. Для отдельных видов акционерных обществ (банковское, страховое дело и др.) установлены более высокие минимальные размеры уставного фонда, причем в СКВ. Особо регулируется участие в акционерном обществе иностранного капитала.
Синонимом акционерного общества чаще всего выступает корпорация.
Частная корпорация выступает как небольшая фирма (акционерное общество), где большинство акций принадлежит одному лицу, семье или замкнутой группе лиц (так называемая S -корпорация).
Открытый и закрытый тип корпорации (АО). Принято различать открытые и закрытые акционерные общества.
Акционерные общества открытого типа аккумулируют капитал учредителей на основе свободного распределения акций (ценных бумаг) на рынке ценных бумаг (фондовый рынок). АО имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые собственные акции и их свободную продажу на условиях, установленных законом и иными правовыми актами.
Участники открытого общества имеют право продавать принадлежащие им ценные бумаги (свидетельства об участии в совместном капитале) без согласия других акционеров.
При возникновении необходимости может быть принято решение о дополнительном свободном выпуске акций предприятия,
что позволяет увеличить уставный фонд (капитал). При подготовке и осуществлении таких крупных финансовых операций АО открытого типа нуждаются в поддержке со стороны крупных банков, в наличии институционально оформленного и привлекательного для инвесторов национального рынка ценных бумаг.
Современная экономическая теория выделяет две основные модели функционирования акционерного общества открытого типа:
а) континентальная модель, когда учредители стремятся сосредоточить у себя не менее 70-80% уставного капитала фирмы. Остальная часть ценных бумаг время от времени поступает на свободный рынок. Таким способом привлекается дополнительный денежный капитал, определяется рыночный курс акций. Часть акций используется для закрепления партнерских связей с другими фирмами (взаимный обмен акциями и т. п.),
б) англосаксонская модель, где жестко контролируется распределение лишь 20-30% от общего пакета акций, а остальная часть свободно циркулирует на фондовом рынке, является объектом финансовых сделок.
АО закрытого типа отличается тем, что его акции при первичной эмиссии распространяются только среди заранее определенного круга лиц (учредителей). При этом рыночный курс акций отсутствует. При выходе учредителя из акционерного общества закрытого типа высвобождающиеся акции выкупаются остальными членами, а при отсутствии желающих среди учредителей - временно за счет собственного капитала акционерного общества (резервные фонды, нераспределенная прибыль и т. п.). Доля учредителя в акционерном обществе закрытого общества чаще всего оформляется как запись на специальном счете.
Настало время выделить весьма важные преимущества акционерного общества:
возможность в сжатые сроки мобилизовать значитель ный объем денежного капитала, что важно при осуществлении крупных инвестиционных проектов;
минимизация для вкладчика финансового риска вели чиной его взноса в уставный фонд акционерного общества;
обеспечение финансовой устойчивости акционерного предприятия за счет снижения нормы дивиденда;
курсовая (учредительная) прибыль пополняет резервный фонд акционерного общества;
возможность привлекать на контрактной основе к управ лению производством профессиональных менеджеров, стимули ровать их труд в соответствии с достигнутыми результатами;
значительная демократизация (социализация) отноше ний собственности, диффузия собственности и развитие «на родного капитализма».
Демократизация экономических отношений, широкие возможности для перелива капитала между отраслями реального сектора экономики, возможность привлекать в необходимый момент дополнительные инвестиции и другие особенности позволяют рассматривать акционерные предприятия как наиболее перспективную разновидность частной собственности. Не случайно акционерные общества выступают сегодня в качестве основной формы организации крупных предпринимательских фирм.
Безусловно, у акционерного общества имеются и существенные недостатки. К таким врожденным недугам следует отнести возрастание роли технократии в управлении акционерным капиталом, незначительное влияние мелких держателей акций на процесс принятия решений и сам контроль, возможность проведения финансовых спекуляций. Поэтому для исключения негативных тенденций и стабилизации акционерного предприятия необходимо разрабатывать и реализовывать специальные мероприятия.
Другие формы предприятий (организаций) частного секто ра. Вслед за основными видами не следует сбрасывать со счетов и промежуточные формы частного предпринимательства. Конкретные названия таких форм хозяйствования непосредственно зависят от специфических условий хозяйствования, а также от используемой законодательной базы.
Холдинг-компанией называется специальная организация, которая контролирует деятельность входящих в ее состав фирм через владение контрольными пакетами акций. Все стратегические решения принимает руководство холдинга - держателя ценных бумаг. Фирмы, объединенные в одну холдинг-компанию, формально сохраняют все атрибуты хозяйственной самостоятельности. Однако финансовые аспекты их деятель-
ности постоянно контролируются. В качестве главного крите рия эффективности хозяйствования выступает прибыль.
Холдинг-компания может создаваться с разной целью: координация совместной деятельности; перелив капитала в прибыльные виды производства; централизация управления в рамках отрасли или территории; перераспределение прибыли и поддержка малорентабельных предприятий; развитие государственного предпринимательства.
Народные (коллективные) предприятия как групповой собственник используют только собственную рабочую силу.
Анализ показывает, что народные или коллективные предприятия (термин еще недавно использовался в названии не одного десятка достаточно крупных белорусских предприятий) на практике функционируют как акционерные общества закрытого типа. Совместный капитал разбивается на доли и распространяется только среди членов трудового коллектива.
Особый вариант развития частного предприятия - это культивирование рабочей собственности наемного персонала, когда обеспечивается интеграция труда и капитала. В этом случае каждый наемный работник имеет свою долю в собственности того предприятия, где в данный момент работает (программа ESOP ).
Исходный пункт развития рабочей собственности - согласие частного собственника уступить некоторую долю собственности наемному персоналу предприятия в части ее приращения. Для создания рабочей собственности создается специальный фонд-траст. В него поступает прибыль, освобожденная государством от налогов. Предприниматель заинтересован в развитии рабочей собственности, так как отчисления от прибыли, направляемые в данный фонд, используются для развития производства.
Индивидуальная доля работника в собственности предприятия определяется с учетом стажа работы и уровня зарплаты. Полным собственником доли работник признается только при наличии стажа работы в 5-7 лет. При увольнении работника его доля выкупается за счет все того же фонда-траста, некоторое время остается в распоряжении всей компании и затем вновь распределяется по личным счетам работающих В качестве основных форм дохода наемного персонала выступают зарплата, премии и дивиденды с капитала (рабочей собственности).
Именно в таком варианте развития частного предприятия оказываются особо заинтересованными мелкие и средние фирмы, которые постоянно нуждаются в дополнительных финансовых средствах.
Данная модель функционирования частного предприятия имеет много общего с народным предприятием. Она позитивно отражается на формировании социального микроклимата, непосредственно поддерживает в национальной экономике развитие немонополизированного бизнеса.